Mit Tobey Maguire & Kirsten Dunst • Zwei Jahre ist es her, dass Peter Parker (TOBEY MAGUIRE) auf eine gemeinsame Zukunft mit seiner geliebten Mary Jane Watson (KIRSTEN DUNST) verzichtete, um seiner Bestimmung zu folgen: als Spider-Man für das Gute zu kämpfen. Mittlerweile hat der College-Student alle Hände von zu tun, um sein Privatleben mit seiner geheimen Identität als Superheld in Einklang zu bringen. Keine leichte Aufgabe: Peters Tante May (ROSEMARY HARRIS) braucht ihren Neffen, seine Freundschaft zu Harry Osborn (JAMES FRANCO) steht unter einem schlechten Stern, denn Harry macht Spider-Man für den Tod seines Vaters verantwortlich und hat blutige Rache geschworen. Und schliesslich schmerzt Peters heldenhafter Verzicht auf seine grosse Liebe immer noch in seinem Herzen…

Doch gerade in seiner schwersten Stunde, als Peter mit seinem Schicksal hadert und eine folgenschwere Entscheidung getroffen hat, wird Spider-Man dringender gebraucht denn je: Ein Experiment des brillanten Fusions-Forschers Dr. Otto Octavius (ALFRED MOLINA) schlägt auf fatale Weise fehl – und Doctor Octopus wird geboren…

Aus dem Wissenschaftler ist ein Wahnsinniger geworden: Als „Doc Ock“ verfolgt der gefährliche Superschurke, ausgestattet mit vier mächtigen, metallenen Tentakeln, einen diabolischen Plan. Nur einer kann dem skrupellosen Verbrecher entgegentreten: Spider-Man. Doch um „Doc Ock“ zu stoppen, muss Peter Parker all seine Superkräfte zusammennehmen – und vor allem sein Schicksal als Kämpfer gegen das Böse endlich zu akzeptieren…

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